巍华新材保荐机构涉科创板欺诈发行，关键股东曾虚假息披露？

浙江巍华新材料股份有限公司一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的企业，目前该公司正在申请上市，保荐机构为中建投证券。

(相关资料图)

根据招股书披露，巍华新材是在2013年10月由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立的股份有限公司。根据闰土股份在2013年8月发布的《关于签订投资合作协议书的公告》披露“公司与巍华化工及阮云成先生、王志明先生之间无关联关系，该投资不构成关联交易”。

但是根据巍华新材招股书第34页披露，巍华新材设立时存在代持情形，阮云成、王志明作为名义股东实际代闰土控股持有巍华新材股份，出资源于闰土控股自有资金。至于闰土股份在2013年的息披露中是否主观故意造假，巍华新材并未接受记者采访。

随后在2020年11月，为解除上述股权代持且闰土控股出于自身经营战略考虑减少对化工行业投资，且阮静波、阮国涛看好巍华新材的发展前景，因此经各方协商，闰土控股通过股权转让方式，由阮云成、王志明分别将所持发行人股权直接转让给阮静波、阮国涛，上述股份转让均以每股6元的价格转让。

但是早在2020年10月，巍华化工以持有的江西巍华100%股权向巍华新材作价增资6300万元，入股价格就已经高达8.57元了，也即解除代持时阮云成、王志明向闰土股份董事长阮静波、阮国涛转让股份价格并不公允。

巍华新材本次IPO的主要募投项目之一，是为控股子公司方华化学投资筹建“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”，该项目总投资额为191098万元，拟投入募集资金141096万元。

方华化学注册资本仅为2000万元，由巍华新材和浙江埃森化学有限公司合资成立，分别占59%和41%，后者为横店集团控股有限公司的全资子公司。从该募投项目情况来看，涉及到19亿元总投资额中，确定由巍华新材投入募集资金金额就超过14亿元，显著超过了巍华新材在方华化学中不到60%的持股比例。

不仅如此，巍华新材本次IPO还计划将募集资金中的50000万元用于补充流动资金，以满足公司生产经营的资金需求，并对此解释到“在公司本次公开发行募集资金前，流动资金主要通过生产经营积累与银行贷款方式予以解决，公司融资渠道和融资规模均受到限制”。但另一方面，巍华新材持有大金额的理财产品，金额一度超过5亿元，这令人质疑该公司是否真实存在补充流动资金的需求。

此外，巍华新材的董事长吴江伟，还是“滦南中天房地产开发有限公司”的参股股东，持股比例为10%。公开资料显示，这家公司曾因未按时履行法律义务被法院强制执行，涉案金额高达三百万元以上。

还有巍华新材的独立董事刘海生，招股书披露其2022年12月至今任浙江工商大学会计学院教授，现兼任浙江银轮机械股份有限公司、浙江金字机械电器有限公司、浙江胜科技股份有限公司、苏州恒美电子科技股份有限公司独立董事，2021年5月至今担任巍华新材独立董事。由此计算，刘海生担任独立董事职务的公司已经多达5家。但是招股书中没有披露的是，刘海生目前还是浙江金冠股份有限公司的董事，招股书中却并未提及。

公开资料显示，浙江金冠股份有限公司早已是最高人民法院公示的失人，早在2017年就被下达了限制消费令，多次因未按时履行法律义务被法院强制执行，且涉及金额巨大。

值得关注的是，巍华新材本次IPO的保荐机构为中建投证券，公开资料显示，中建投证券此前保荐的紫晶存储IPO，因欺诈发行将被实施重大违法强制退市，公司及多名相关责任人受到监管处罚，由此成为科创板首批欺诈发行的上市公司；作为紫晶存储的保荐机构和主承销商，中建投表示将与其他中介机构共同出资设立10亿元规模的紫晶存储事件先行赔付专项基金用于先行赔付适格投资者的投资损失。

不仅如此，今年5月由中建投证券保荐的欧普泰在北交所IPO项目获分类D级，主要原因是包括披质量较差、受到监管处罚、发行费用率较高等；与此类似情形还有特瑞斯IPO项目、春光药装IPO项目等，涉及问题主要为曾因违规回购股份被监管处罚、曾因重大会计错误被监管处罚等。

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