罕见！IPO企业现任财务总监、董秘曾任发行人保荐机构投资银行业务委员会副总裁！是否符合发行...

10.1根据申报材料，（1）发行人现任财务总监、董秘徐文俊于 2017 年 2 月至 2020 年 1 月任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁；（2）发行人保荐机构为中泰证券股份有限公司。

请发行人说明（1）梳理中泰证券及其主要人员在发行人及其子公司的投资或任职情况，并说明前述投资或任职情形是否符合发行上市相关规定要求；（2）保荐机构相关服务具体内容及合法合规性，是否存在为发行人提供财务或经营筹划等服务。

请保荐机构自查，说明自查依据、过程并发表明确意见。

(资料图)

中文名称上海众辰电子科技股份有限公司

有限公司成立日期2006 年 2 月 20 日

股份公司成立日期2020 年 5 月 20 日

注册资本11,157.8888 万元人民币

法定代表人张建军

注册地址及主要生产经营地址上海市松江区泖港镇叶新公路 3768 号

控股股东上海众挺智能科技有限公司

实际控制人张建军

行业分类C40 仪器仪表制造业

发行人主营业务经营情况

公司是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为低压变频器和伺服系统等。公司自主研发和生产的“众辰”品牌低压变频器、伺服系统等产品的功率范围覆盖 0.4kW-1,200kW，广泛应用于空压机、塑料机械、工程机械、供水设备、冶金设备、纺织机械、机床工具、化工机械、矿用机械、印刷包装等行业。

公司主要产品为低压变频器和伺服系统，产品生产所需的主要原材料包括模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件、散热器、PCB、线束接插件、风扇和磁性器件等，报告期内发行人的采购金额较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 15%或严重依赖于少数重要供应商的情形。公司具备完备的生产加工体系和适应业务需求的生产组织方式，采用订单式生产和备货式生产相结合的生产模式，核心工序自主生产加工，部分非核心加工工序或经济型机型的组装采用外协加工。公司产品变频器和伺服系统是应用广泛的工业自动化产品，下游行业众多，客户较为分散，因此公司采取直销和经销相结合的销售模式，报告期内发行人的销售金额较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 15%或严重依赖于少数重要客户的情形。

发行人所属行业为仪器仪表制造业中的工业自动控制系统装置制造，从具体产品来看，发行人所属市场为工业自动化设备中的低压变频器市场。从国内的市场竞争格局来看，外资产品占据主导地位，其在高端产品的定价上具备一定优势；国产品牌虽然数量较多，但主要集中在中低端产品。目前国产品牌经过多年的投入和发展，正在逐步发挥自身优势，不断扩大国产品牌市场份额。根据《中国低压变频器市场研究报告（2022）》，我国 2021 年的低压变频器市场规模为 283.0亿元，据此测算发行人 2021 年的市场份额为 2.12%，在国产品牌中，公司位列前茅。未来，随着公司募投项目的逐步实施，公司产品市场占有率有望进一步提升。

公司板块定位情况

公司自 2006 年成立以来，专注于从事低压变频器、伺服系统等工业自动化领域产品的研发、生产、销售及服务，公司主要产品变频器、伺服系统等作为工业自动化产业的重要一环，下游市场十分广阔，加之国家政策对于工业自动化设备产业的高度重视，将智能制造上升为国家战略，使得工业自动化设备需求旺盛，公司所处行业具有广阔的市场前景。与此同时，公司结合自身发展阶段和特点，已经形成了较为稳定的研发、采购、生产和销售体系，建立了成熟的业务模式。

报告期内，公司最近三年净利润均为正，且最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为 48,805.02 万元，最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,858.07 万元，最近三年的营业收入累计为178,220.91 万元。除 2022 年受疫情影响收入有所下降外，公司经营业绩稳定、规模较大。

公司持续进行研发投入，已掌握了行业关键核心技术。经过长期发展，公司已被评为高新技术企业、上海市软件企业、松江区企业技术中心、上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”企业和国家级专精特新“小巨人”企业，下游客户稳定且具有行业代表性，在低压变频器产品市场已具备可观的市场份额，具有行业代表性。

综上所述，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板的板块定位。

发行人选择的具体上市标准

发行人选择《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2 条第（一）款的上市标准，即“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”。

报告期内，发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,128.40 万元、17,818.55 万元和 13,858.07 万元，累计为 48,805.02 万元；最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,858.07 万元，最近三年的营业收入分别为 62,583.53 万元、62,046.01 万元和 53,591.37 万元，累计为 178,220.91 万元。

综上所述，发行人满足《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2 条第（一）款规定的上市标准。

实际控制人

截至本招股说明书签署日，张建军直接持有发行人21.77%的股份，并通过其实际控制的上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰和上海原辰合计控制发行人59.83%的股份。因此，张建军合计控制发行人 81.60%的股份，为发行人的实际控制人。

张建军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为6222261973********，住所为上海市闵行区********。

张建军先生1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工业自动化专业。1995 年 7 月至 1997 年 10 月，任海南陇海压铸厂车间副主任；1997 年 11 月至 1999 年 3 月，任上海旭辉实业有限公司销售工程师；1999 年 4月至 2000 年 10 月，任上海汉石自动化控制系统有限公司销售经理；2001 年 8月至 2003 年 4 月，任上海屹衡机电科技有限公司总经理；2002 年 9 月至 2019年 10 月，任上海铨友液压设备有限公司执行董事；2006 年 2 月至 2020 年 5 月，任上海众辰电子科技有限公司执行董事、总经理；2018 年 1 月至今，任上海众挺智能科技有限公司执行董事；2018 年 1 月至今，任上海宽辰智能科技有限公司执行董事；2018 年 8 月至 2022 年 11 月，任安徽华辰磁控科技有限公司董事长、总经理；2022 年 11 月至今，任安徽华辰磁控科技有限公司董事；2020 年11 月至今，任安徽众辰电子科技有限公司执行董事兼总经理；2020 年 5 月至今，任上海众辰电子科技股份有限公司董事长、总经理。

10.关于其他

10.1根据申报材料，（1）发行人现任财务总监、董秘徐文俊于 2017 年 2 月至 2020 年 1 月任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁；（2）发行人保荐机构为中泰证券股份有限公司。

请发行人说明（1）梳理中泰证券及其主要人员在发行人及其子公司的投资或任职情况，并说明前述投资或任职情形是否符合发行上市相关规定要求；（2）保荐机构相关服务具体内容及合法合规性，是否存在为发行人提供财务或经营筹划等服务。

请保荐机构自查，说明自查依据、过程并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）梳理中泰证券及其主要人员在发行人及其子公司的投资或任职情况，并说明前述投资或任职情形是否符合发行上市相关规定要求

1、中泰证券及其主要人员在发行人及其子公司的投资或任职情况

发行人财务总监、董秘徐文俊于 2017 年 2 月至 2020 年 1 月任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁（VP），属投行业务的承做岗位，其担任的职务不属于中泰证券的法定代表人、董事、监事、高级管理人员、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部门负责人、部门负责人等重要职务。

截至本问询函回复出具之日，除财务总监徐文俊曾经在保荐机构任职外，保荐机构的董事、监事及其他高级管理人员，保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部门负责人，本项目的保荐代表人及其他相关人员均不存在于发行人及其关联方处任职，或直接或间接持有发行人及关联方股份的情形；发行人的关联方不存在曾在保荐机构任职的情形，也不存在持有保荐机构及其控股股东、关联方股份的情形。

中泰证券作为众辰科技本次发行的保荐机构，已作出如下声明及承诺

“本公司及本公司负责人、本次发行的签字人员与发行人及其股东（追溯至其最终出资人）、董事、监事及高级管理人员和关联方之间不存在以下情形

1、直接或间接持有对方股份、在对方拥有权益；

2、委托持股、托持股或者他利益输送安排；

3、为关系密切的家庭成员关系（配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

4、其他关联关系。”

2、前述投资或任职情形符合发行上市相关规定要求

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）第六条的有关规定“保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。”

鉴于

（1）中泰证券及其主要人员不存在于发行人及其关联方的投资或任职情况；

（2）中泰证券的法定代表人、董事、监事、高级管理人员、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及所指派的参与本项目的保荐代表人、项目组成员及其他相关人员与徐文俊无亲属关系或其他密切关系；

（3）徐文俊在中泰证券工作期间系普通员工，未曾担任过管理层、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部门负责人、部门负责人或其他重要职务。

因此，徐文俊目前虽然担任发行人高级管理人员，但其与中泰证券间不存在关联关系或密切关系，不存在利害关系，不存在妨碍保荐机构进行独立专业判断的情形，符合发行上市相关规定要求。

（二）保荐机构相关服务具体内容及合法合规性，是否存在为发行人提供财务或经营筹划等服务

保荐机构与发行人签订的所有合同及其所约定的主要服务内容等相关内容如下

如上表所示，保荐机构与发行人所签订协议的服务内容系由中泰证券为发行人首次公开发行并上市提供相关的改制、辅导、保荐和承销服务，上述服务为发行人完成首次公开发行并上市的必备步骤，具有合法合规性，不存在为发行人提供财务或经营筹划等服务的情形。

二、保荐机构自查

（一）自查程序

保荐机构执行了如下自查程序

1、取得发行人董事、监事及高级管理人员出具的关联方调查表，核查是否与中泰证券的主要人员存在关联关系；取得中泰证券就与众辰科技间不存在关联关系出具的声明及承诺；

2、取得徐文俊自中泰证券离职的相关资料，确认徐文俊离职符合中泰证券相关流程及人事制度；

3、查阅徐文俊的银行账户资金流水，核对其离职后是否与中泰证券、中泰证券主要负责人、项目组成员间存在资金往来；

4、访谈发行人财务总监徐文俊，了解其工作经历、任职期间的履职情况；

5、取得并查阅了发行人与保荐机构所签署的所有协议，并通过保荐机构内部系统内的合同签订流程进行了复核确认。

（二）自查结论

经自查，保荐机构认为

除徐文俊作为中泰证券的离职员工目前在发行人处任高级管理人员外，中泰证券及其主要人员不存在其他于发行人及其子公司投资或任职情况；徐文俊目前虽然担任发行人高级管理人员，但其与中泰证券间不存在关联关系或密切关系，不存在利害关系，不存在妨碍中泰证券进行独立专业判断的情形，符合发行上市相关规定要求。

保荐机构与发行人所签订协议的服务内容系由中泰证券为发行人首次公开发行并上市提供相关的改制、辅导、保荐和承销服务，上述服务为发行人完成首次公开发行并上市的必备步骤，具有合法合规性，不存在为发行人提供财务或经营筹划等服务的情形。

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