“乌龙”年报事件最新进展近岸蛋白收上交所处分意向书

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(资料图片仅供参考)

这是医业观察的第1788-3期文章

近日，近岸蛋白（688137.SH）的“乌龙”年报事件又有了最新进展。

5月22日晚间，近岸蛋白发布《关于对上海证券交易所2022年年度报告的息披露监管问询函回复的公告》，就上交所关注的2022年度报告更正、公司经营业绩、客户及供应商、分季度财务数据、收入与费用的匹配性、应收款项及经营性现金流量等八方面问题进行了回复。该公告表示，公司2023年4月27日首报的《2022年年度报告》存在息披露出现较大遗漏的情形。近岸蛋白还称，近期收到上海证券交易所出具针对公司及相关人员的处分意向书。

年报披存在较大遗漏

4月26日晚间，科创板“新兵”近岸蛋白交出上市后首份年报，然而该年报出现多处错漏，引发投资者热议。在该事件发酵了两个交易日后，4月28日晚间，近岸蛋白陆续发布《关于2022年年度报告的更正公告》《2022年年度报告（更正版）》，对4月26日晚间披露的年报进行了大量更正。

5月9日、10日，《经济参考报》刊发了深度报道——《一份年报曝出1419项错漏 近岸蛋白称考虑找职业董秘》（←详情请戳）、《错误年报下买卖超亿元 律师称近岸蛋白涉嫌误导投资者》（←详情请戳），对前述事件进行了独家报道。

与此同时，“乌龙”年报也引发了监管的关注。上交所披露监管息显示，5月8日，上交所向近岸蛋白发送监管工作函，涉及对象为上市公司、董事、高级管理人员、中介机构及其相关人员。近岸蛋白董秘办相关工作人员向记者表示，“监管工作函跟我们年报披露错误的事项相关”。

5月22日晚间，近岸蛋白发布《关于对上海证券交易所2022年年度报告的息披露监管问询函回复的公告》（下称“回复公告”），针对上交所提出的2022年度报告更正、公司经营业绩、客户及供应商、分季度财务数据、收入与费用的匹配性、应收款项及经营性现金流量等八方面问题进行了回复。

其中，针对2022年度报告更正，上交所首先要求近岸蛋白“全面梳理主要财务数据缺失及更正情况，说明相关审议程序及息披露程序是否合规。”

值得一提的是，近岸蛋白在此前披露的《关于2022年年度报告的更正公告》中表示“公司涉及更正及补充内容共计76处”。但据《经济参考报》刊发的《一份年报曝出1419项错漏 近岸蛋白称考虑找职业董秘》，记者逐字逐句对比近岸蛋白两版年报发现，公司4月26日晚间披露的年报存在1419项错漏，其中包含122项事实性差错及1297项遗漏。而在上交所“全面梳理主要财务数据缺失及更正情况”的要求下，近岸蛋白改称，“公司2022年年度报告错误版本与更正披露的年度报告差异涉及更正及补充内容共计76处（按大类统计）”。

与此同时，上交所要求近岸蛋白“对照《科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定，说明公司定期报告披露是否存在较大遗漏。”近岸蛋白就此回复称，公司2023年4月27日首报的《2022年年度报告》存在息披露出现较大遗漏的情形。

此外，上交所还要求近岸蛋白“全面自查内部控制、公司治理等方面可能存在的问题，制定详细可行的整改措施，明确整改期限。”根据回复，近岸蛋白制定实施的整改措施包括加强对息披露工作的组织领导；加强公司息披露内容及流程控制，从草拟、成稿、校验、审核、批准、发布等方面，全面加强对息披露文稿尤其是定期报告的内部控制；提高董事会办公室、证券事务部工作人员的专业能力；加强定期报告的检查复核。

值得注意的是，近岸蛋白相关工作人员还将为此次“乌龙”年报事件担责。

根据近岸蛋白在回复公告中披露，公司5月1日完成《年报息披露重大差错责任追究制度》草拟，本月提交董事会审议通过后执行。对董秘王笃强、副总经理赵玉剑、内审负责人庄康、证券事务代表张网罗分别给予处分、罚款和取消2023年度评先树优资格，以此警示公司工作人员在工作中认真勤勉、履职到位。

此外，近岸蛋白还表示于近期收到上海证券交易所出具针对公司及相关人员的处分意向书。

上市后业绩“变脸”原因被问询

除了年报披露错误外，近岸蛋白业绩本身也备受关注。

资料显示，近岸蛋白成立于2009年9月，2022年9月登陆科创板，是一家专注于重组蛋白应用解决方案的企业，主营业务为靶点及因子类蛋白、重组抗体、酶及试剂的研发、生产、销售，并提供相关技术服务。

上市之前，近岸蛋白业绩增长十分迅速。同花顺IFinD数据显示，2019年至2021年，公司营收增速分别为38.37%、399.79%、90.11%，净利增速依次为31.37%、1077.21%、79.42%；不过，近岸蛋白2022年业绩增速却急转直下，仅实现营收2.65亿元，同比下降22.62%；实现归属于上市公司股东的净利润0.90亿元，同比下降39.32%。

图1 近岸蛋白近四年业绩增速统计

数据来源同花顺IFinD

与此同时，近岸蛋白今年一季度业绩亦不理想。当季实现营收4300.25万元，同比下滑51.05%；实现归属于上市公司股东的净利润1114.13万元，同比下滑72.08%；实现扣非净利润674.23万元，同比下滑83.12%。值得一提的是，这已是近岸蛋白连续第三个季度出现营收、净利双降。

前述情况也引发了监管的高度关注，在年报监管问询函中，上交所要求近岸蛋白“结合行业趋势、竞争对手的业绩情况，补充说明公司上市后业绩即出现下滑的原因及合理性，与行业整体业绩变化是否一致。如不一致，请说明原因。”

对此，近岸蛋白回复称，“公司年度业绩下滑系主要受新冠疫情发展动态变化、mRNA行业发展阶段性和mRNA原料酶及试剂主要客户采购周期性的影响；公司年度业绩情况与义翘神州变化趋势一致，与百普赛斯和诺唯赞趋势不一致。”

与此同时，近岸蛋白进一步指出与同行业可比公司相比，义翘神州2022年度业绩下降40.47%，公司与义翘神州业绩变化趋势一致，受影响原因相似；百普赛斯与诺唯赞2022年度业绩均有上涨，与公司业绩趋势不一致，百普赛斯主要系海外业务收入增长，诺唯赞主要系新冠核酸检测试剂原料业务收入增长。

图2 近岸蛋白2022年营收与同业公司对比情况（单位万元、%）

图片来源公司回复公告

收入与费用匹配性被关注

此外，上交所还重点关注了近岸蛋白收入与费用的匹配性等问题。

年报显示，2022年近岸蛋白营收同比下降22.62%，但同期公司销售费用、管理费用、研发费用与上年同期相比分别增长29.32%、13.51%、20.55%，此外，报告期末公司总人数达到689人，同比增长37.25%。

基于前述情况，上交所要求近岸蛋白“结合公司具体业务的开展情况及销售费用、管理费用的具体构成，分析说明营收与相关费用变动趋势不一致的原因及合理性，核实相关收入及成本费用核算和确认是否真实、准确、完整。”

对此，近岸蛋白称其收入下降，但在分析三项费用增长主要原因时表示新冠相关产品收入下降，致整体营业收入下降；公司销售费用呈现上升趋势，主要系公司为拓展营销渠道，扩充了销售团队，导致销售费用大幅增加；管理费用呈上升趋势，主要原因系本年度管理人员增加，管理人员薪酬费用及办公费增加导致管理费用上升；研发费用增加主要系公司为研发驱动的高科技企业，不断加大研发项目的投入，进行前瞻性研发，以及扩充研发团队提升自身研发实力所致。

与此同时，上交所还要求近岸蛋白“补充披露不同类别费用涉及人员的构成和薪酬变化等，说明公司员工人数与薪酬水平、营业收入规模的匹配性，并与同行业可比公司进行比较，说明数据合理性。”

对此，近岸蛋白回复称，报告期内营业收入下滑主要系新冠相关产品营业收入出现下滑以及mRNA原料酶及试剂业务出现波动所致。近岸蛋白进一步表示，报告期内，公司销售人员增加，销售人员平均薪酬变化较小，职工薪酬总额与营业收入变动趋势不一致，与同行业可比公司相比变动趋势不存在较大差异；公司管理人员增加，管理人员平均薪酬小幅下滑，职工薪酬总额与营业收入变动趋势不一致，与同行业可比公司变动趋势不存在较大差异；公司研发人员增加，研发人员平均薪酬小幅下滑，职工薪酬总额与营业收入变动趋势不一致，与同行业可比公司变动趋势不存在较大差异。

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